Umowa ramowa to umowa, w której przedsiębiorcy z góry ustalają warunki przyszłych transakcji: ceny lub cennik, sposób składania i przyjmowania zamówień, zasady dostaw, płatności, odpowiedzialności i poufności. Konkretny obowiązek dostarczenia towaru i zapłaty powstaje zwykle dopiero z poszczególnych zamówień, nazywanych też umowami wykonawczymi. Kodeks cywilny nie reguluje umowy ramowej jako odrębnego typu umowy, a strony zawierają ją na podstawie zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.). Dlatego o tym, co naprawdę wiąże strony, decyduje niemal wyłącznie jej treść.
Umowa ramowa: co to jest w obrocie między firmami
W praktyce umowa ramowa porządkuje powtarzalną współpracę. Producent drabin zawiera z dystrybutorem umowę na trzy lata, z cennikiem, rabatami, minimalną wielkością zamówienia i zasadami reklamacji. Każde miesięczne zamówienie dystrybutora jest odrębną umową, najczęściej dostawy albo sprzedaży, która przejmuje warunki z umowy ramowej. Podobnie instalator systemów wentylacyjnych podpisuje z hurtownią umowę ramową z rabatem i terminem płatności, a potem zamawia materiał na kolejne budowy przez platformę B2B.
Skoro kodeks nie reguluje umowy ramowej, brakuje przepisów szczególnych, które same uzupełniłyby luki we wspólnych zasadach współpracy. Do samych zamówień stosuje się przepisy właściwe dla ich typu, na przykład o sprzedaży (art. 535 i nast. k.c.) albo o umowie dostawy (art. 605–612 k.c.). Jeżeli umowa ramowa nie przewiduje minimalnych wolumenów ani obowiązku przyjmowania zamówień, z niej samej zwykle nie wynika obowiązek zamówienia ani dostarczenia określonej ilości towaru.
Umowa ramowa w zamówieniach publicznych
Umowę ramową definiuje natomiast ustawa Prawo zamówień publicznych. Według jej art. 7 pkt 26 jest to umowa zawarta między zamawiającym a jednym lub większą liczbą wykonawców, której celem jest ustalenie warunków zamówień, jakie mogą zostać udzielone w danym okresie, w szczególności cen i, jeżeli zachodzi taka potrzeba, przewidywanych ilości. Zamawiający zawiera ją po przeprowadzeniu postępowania (art. 311 ust. 1 Pzp), w zamówieniach klasycznych co do zasady na okres nie dłuższy niż 4 lata (art. 311 ust. 3 Pzp). Te reguły dotyczą zamawiających publicznych. W umowach między firmami prywatnymi okres, tryb i treść umowy ramowej strony ustalają same.
Umowa ramowa a zamówienie: kiedy zamówienie wiąże?
Zamówienie, które określa istotne postanowienia, jest ofertą (art. 66 § 1 k.c.), a umowa wykonawcza powstaje dopiero z chwilą jej przyjęcia w sposób przewidziany w umowie ramowej. Jeżeli umowa ramowa milczy, a strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych, brak niezwłocznej odpowiedzi przedsiębiorcy na ofertę poczytuje się za jej przyjęcie (art. 68² k.c.). Dlatego umowa ramowa powinna wprost określać formę i termin potwierdzenia zamówienia oraz skutek braku odpowiedzi.
Warto też uregulować potwierdzenia z zastrzeżeniami. Między przedsiębiorcami odpowiedź na ofertę ze zmianami lub uzupełnieniami, które nie zmieniają istotnie jej treści, poczytuje się za przyjęcie oferty (art. 68¹ § 1 k.c.), chyba że zachodzi jeden z wyjątków z art. 68¹ § 2 k.c., na przykład oferent niezwłocznie sprzeciwił się zmianom. Gdy zmiana jest istotna, potwierdzenie jest nową ofertą (art. 68 k.c.). Producent drabin, który w potwierdzeniu zmienia termin dostawy, nie może więc zakładać, że zamówienie zostało przyjęte na jego warunkach. Umowa ramowa powinna określać, jak traktować takie potwierdzenia i w jakim terminie dystrybutor może je odrzucić.
Hierarchia dokumentów: umowa ramowa, zamówienie i OWU
W stałej współpracy obok umowy ramowej krążą zamówienia, potwierdzenia, cenniki oraz ogólne warunki obu stron. Wzorzec umowy, taki jak OWU, wiąże drugą stronę, jeżeli doręczono go przed zawarciem umowy (art. 384 § 1 k.c.), a między przedsiębiorcami także wtedy, gdy posługiwanie się wzorcem jest w danych stosunkach zwyczajowo przyjęte, a druga strona mogła się łatwo dowiedzieć o jego treści (art. 384 § 2 k.c.). W razie sprzeczności umowy z wzorcem strony są związane umową (art. 385 § 1 k.c.).
Gdy dystrybutor wysyła zamówienia z własnymi warunkami zakupu, a producent potwierdza je ze swoimi warunkami sprzedaży, dochodzi do tak zwanej bitwy formularzy. Art. 385⁴ § 1 k.c. rozstrzyga ją tak, że umowa nie obejmuje sprzecznych ze sobą postanowień obu wzorców. Umowa nie zostaje zawarta, jeżeli strona po otrzymaniu oferty niezwłocznie zawiadomi, że nie zamierza jej zawierać na takich warunkach (art. 385⁴ § 2 k.c.). Bezpieczniej ustalić kolejność dokumentów w samej umowie ramowej, na przykład: umowa ramowa, następnie zamówienie w zakresie ilości i terminu, potem załączniki techniczne, a ogólne warunki stron tylko w zakresie wprost wskazanym. Jeżeli współpraca ma charakter ciągły, trzeba też pamiętać o art. 384¹ k.c.: nowy wzorzec wydany w trakcie takiej umowy wiąże drugą stronę, jeżeli zachowano wymagania z art. 384 k.c., a druga strona nie wypowiedziała umowy w najbliższym terminie wypowiedzenia.
Wolumeny, wyłączność, cenniki i waloryzacja
Minimalne wolumeny trzeba opisać precyzyjnie: czy prognoza jest tylko informacją, czy zobowiązaniem, w jakim okresie liczy się wolumen i co się dzieje, gdy nie zostanie osiągnięty (utrata rabatu, dopłata, prawo wypowiedzenia). Kodeks reguluje wyłączność przy sprzedaży (art. 550 k.c.), ale jej zakres, terytorium, grupę produktów i warunki utrzymania należy opisać w umowie. Przy wyłączności terytorialnej i ustalaniu cen odsprzedaży warto też sprawdzić zgodność z prawem konkurencji.
Cennik powinien mieć datę, okres obowiązywania i procedurę zmiany: termin uprzedzenia oraz zasadę, że zmiana nie dotyczy zamówień już przyjętych. Cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia (art. 536 § 1 k.c.), a wysokość świadczenia pieniężnego powiązać z innym miernikiem wartości (art. 358¹ § 2 k.c.), na przykład z indeksem cen aluminium lub kursem waluty.
Wypowiedzenie umowy ramowej, zamówienia w toku i odpowiedzialność
Najwięcej sporów rodzi koniec współpracy. Umowa powinna określać termin wypowiedzenia, przyczyny rozwiązania bez wypowiedzenia oraz los zamówień przyjętych przed rozwiązaniem: czy strony je realizują na dotychczasowych warunkach, czy mogą od nich odstąpić. Producent, który wytworzył zapas drabin z oznakowaniem dystrybutora, potrzebuje klauzuli o jego odkupie. Jeżeli umowę zawarto w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, wypowiedzenie wymaga formy dokumentowej, chyba że ustawa lub umowa zastrzega inną formę (art. 77 § 2 k.c.). Przy umowie na czas nieoznaczony bez terminu wypowiedzenia znaczenie może mieć art. 365¹ k.c., według którego zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych.
Limit odpowiedzialności w umowie ramowej trzeba odnieść do właściwej podstawy: pojedynczego zamówienia, roku kalendarzowego albo całej współpracy. Należy też ustalić, czy limit obejmuje kary umowne i czy wyłącza utracone korzyści. Odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie nie da się wyłączyć (art. 473 § 2 k.c.). Więcej o tym w tekście o ograniczeniu odpowiedzialności w umowie B2B. Poufność powinna obejmować cenniki i dane o wolumenach, mieć wyjątki dla informacji publicznych i ujawnianych na żądanie organów oraz określony czas trwania po zakończeniu umowy. Typowe pułapki opisujemy w przeglądzie ryzykownych klauzul w umowach B2B.
Umowa ramowa: struktura zamiast wzoru i lista kontrolna
Gotowy wzór rzadko pasuje do konkretnej współpracy, dlatego lepiej pracować na sprawdzonej strukturze. Typowa umowa ramowa w B2B obejmuje:
- Strony, definicje i przedmiot współpracy.
- Tryb składania, potwierdzania i zmiany zamówień.
- Kolejność dokumentów i wyłączenie innych wzorców.
- Ceny, cenniki, rabaty, waloryzacja i warunki płatności.
- Wolumeny, prognozy i ewentualna wyłączność.
- Dostawy, Incoterms, przejście ryzyka i odbiór.
- Jakość, rękojmia, gwarancja i reklamacje.
- Kary umowne i limit odpowiedzialności.
- Siła wyższa.
- Poufność i własność intelektualna.
- Czas trwania, wypowiedzenie i rozliczenie zamówień w toku.
- Postanowienia końcowe: forma zmian, prawo właściwe, sąd.
Przed podpisaniem sprawdź w szczególności poniższe punkty, a cały przegląd przeprowadź według poradnika jak sprawdzić umowę przed podpisaniem:
- Czy wiadomo, kiedy zamówienie staje się wiążące i co oznacza brak odpowiedzi?
- Czy umowa rozstrzyga pierwszeństwo między umową, zamówieniem i OWU obu stron?
- Czy prognozy są wyraźnie oddzielone od wiążących wolumenów?
- Czy zmiana cennika ma termin uprzedzenia i nie obejmuje przyjętych zamówień?
- Czy limit odpowiedzialności ma jasną podstawę i obejmuje kary umowne?
- Czy określono los zamówień w toku i zapasów po wypowiedzeniu?
- Czy poufność ma wyjątki i horyzont czasowy?
VAI Legal ocenia ryzyko umów ramowych i umów dostawy klauzula po klauzuli, wskazuje brakujące postanowienia wraz z podstawą prawną i proponuje zmiany, eksportowane do Worda w trybie śledzenia zmian.